天晟新材(300169.SZ)控制权变更风险分析报告

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的深度分析报告。

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天晟新材于2026年1月15日晚间发布重大资产重组公告，拟通过"协议转让+定向增发"的方式实现控制权变更。具体交易结构如下：

交易环节	交易对手	股份数量	价格	金额
协议转让	融晟鑫泰受让孙剑、吕泽伟	2048.95万股(6.29%)	6.39元/股	1.31亿元
定向增发	融晟致瑞认购	5000万股(13.30%)	5.06元/股	2.53亿元
合计	尉立东控制	7248.95万股(18.75%)	—	3.84亿元

本次交易完成后，融晟致瑞将成为控股股东，融晟鑫泰为一致行动人，尉立东成为上市公司实际控制人[1][2][3]。

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根据权益变动报告书披露，尉立东的主要背景如下：

项目	详情
出生年份	1975年（“75后”）
学历背景	清华大学，工学学士学位
职业经历	农业银行、中信金融资产管理有限公司、新天域资本
现任职务	北京尚融投资控股有限公司法定代表人

尉立东通过以下主体控制融晟致瑞及融晟鑫泰：

北京尚融投资控股有限公司
    ├── 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
    │   └── 注册资本：2.55亿元
    │   └── 成立时间：2026年1月6日
    │   
    └── 北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
        └── 注册资本：1.90亿元
        └── 成立时间：2026年1月6日

：融晟致瑞及融晟鑫泰均为2026年1月6日新设企业，成立距交易签署不足10天，且，专为本次收购设立[4][5]。

通过企查查及公开资料查询，尉立东的公开信息相对有限[6]：

1. 信息透明度不足
   ：除公告披露的简要履历外，缺乏更详细的职业轨迹、投资案例和业绩记录
2. 关联主体众多
   ：通过北京尚融资本、北京尚融投资控股、北京惠农资本管理有限公司等管理数十个投资主体
3. 实业经验欠缺
   ：履历集中于金融和投资领域，未见明显的实业运营背景
4. 资本运作属性明显
   ：新设企业突击入主，资本运作意图明显

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本次控制权变更在董事会层面遭遇

。青岛融海国投（李沧区国资）委派董事对16项相关议案，核心反对理由包括[6][7]：

反对事项	具体内容
披露不充分	未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划
背景模糊	对拟引入的战略投资人背景披露不充分
时间仓促	决策时间不足，突击式推进
股权稀释	增发股数将大幅稀释原有股东持股比例

天晟新材历史上存在多次资本运作违规记录[8]：

时间	事件	结果
2014年	主要股东计划向PE机构转让股权	被市场质疑为"PE租壳上市"，交易所介入后流产
2016年	重组交易中签订"抽屉协议"	被证监会否决

这些历史记录表明公司治理存在

。

公司财务基本面

：

财务指标	2024年数据	风险评级
净利润	连续6年亏损(2019-2024)，累计亏损 超11亿元	极高风险
资产负债率	104.52%	资不抵债
2025年前三季度	亏损超8000万，同比下降1093.28%	持续恶化
营收趋势	从2018年9亿余元降至2024年5.31亿元	连续6年下滑

股东	股份状态	风险描述
吴海宙	第一大股东(7.8%)， 全部股份被质押	存在强制平仓风险
青岛融海国投	持股4.61%， 股份被冻结	国资退出后影响力下降
孙剑、吕泽伟	转让股份套现1.31亿元	原实控人团队逐步退出

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本次交易存在

，引发利益输送担忧：

交易类型	价格	折溢价
协议转让（老股）	6.39元/股	—
定向增发（新股）	5.06元/股	折让20.8%

：

1. 同一关联方却采用差异化定价
2. 定增价格较协议转让折让超过20%
3. 对中小股东权益的潜在损害
4. 公司未对定价差异给出合理解释

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风险维度	风险等级	核心问题
实控人背景	🔴 高	信息有限、实业经验不足、关联复杂
公司治理	🔴 高	历史违规、董事会分歧、内控存疑
财务状况	🔴 极高	连续亏损、资不抵债、持续失血
交易结构	🟠 中高	定价差异、新设主体突击入主
中小股东保护	🟠 中高	国资反对、股权稀释、利益输送嫌疑

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1. 定增方案不确定性
   ：尚需深交所审核和证监会注册
2. 复牌后股价波动
   ：基本面无实质改善，股价缺乏支撑
3. 监管关注函
   ：交易结构可能引发监管问询

1. 主业持续亏损
   ：高分子新材料业务难以扭亏
2. 资本运作预期
   ：可能沦为下一个"壳资源"
3. 退市风险
   ：若2025年继续亏损，可能触发退市

• 深交所对定增方案的审核意见
• 证监会对收购的注册决定
• 青岛融海国投的后续动作
• 融晟致瑞入主后的战略规划
• 公司2025年年报业绩情况

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天晟新材此次控制权变更呈现以下特征：

1. 新实控人尉立东背景成谜
   ：公开信息有限，主要为资本运作背景，缺乏实业经验
2. 交易结构存在明显瑕疵
   ：新设企业突击入主、定价差异、董事会分歧
3. 公司基本面极度恶化
   ：连续6年亏损、资产负债率超104%
4. 治理风险贯穿始终
   ：历史违规记录、国资反对、中小股东权益存疑

：该交易本质上是一次"保壳式"资本运作，新入主方并无明显的产业资源和实业能力来改善公司基本面。公司治理风险极高，投资者应。

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[1] 证券时报 - 《天晟新材拟易主"75后"清华工科男将携3.84亿元入主》(https://www.stcn.com/article/detail/3595690.html)

[2] 新浪财经 - 《实控人拟变更为尉立东，天晟新材1月16日起复牌》(https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-01-15/doc-inhhmamp3176187.shtml)

[3] 东方财富网 - 《天晟新材：实控人拟变更为尉立东 股票复牌》(https://wap.eastmoney.com/a/202601153620666457.html)

[4] 证券时报快讯 - 《天晟新材：公司实控人拟变更为尉立东 16日复牌》(https://www.stcn.com/article/detail/3595618.html)

[5] 东方财富证券 - 天晟新材《详式权益变动报告书》(http://file.finance.sina.com.cn/211.154.219.97:9494/MRGG/CNSESZ_STOCK/2026/2026-1/2026-01-16/11918937.PDF)

[6] 财富号（东方财富）- 《天晟新材引入私募基金接盘，国资股东反对》(https://caifuhao.eastmoney.com/news/20260116145012284098420)

[7] 财联社 - 《麻烦缠身或难有作为！青岛李沧国资退出第一大股东席位后再投反对票》(https://finance.eastmoney.com/a/202601163621693667.html)

[8] 时代周报 - 《天晟新材资本运作能救经营基本面？"定增式保壳"的游戏该停止了》(https://news.qq.com/rain/a/20260117A05KDI00)

[9] 金灵AI - 天晟新材(300169.SZ)财务分析数据 [0]

[10] 金灵AI - 天晟新材(300169.SZ)技术分析数据 [0]