天晟新材定增保壳计划分析：国资董事反对与控制权变更

基于最新收集的信息，我将对天晟新材的定增保壳计划及国资董事反对票问题进行系统分析。

一、天晟新材定增保壳计划概述

1. 公司基本情况与财务困境

天晟新材（300169.SZ）成立于1998年，2011年1月25日在深交所创业板上市，主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售[1][2]。公司近年来陷入严重的经营困境：

连续亏损情况：

年度	净利润表现	营收规模
2019-2024年	连续6年亏损，累计亏损超11亿元	从2018年9亿余元降至2024年5.31亿元
2025年前三季度	归母净利润亏损8311.51万元（同比暴降1093.28%）	3.34亿元（同比下降16.71%）

资产负债状况恶化：

时间节点	资产负债率
2020年末	64.26%
2021年末	71.54%
2022年末	80.24%
2023年末	90.42%
2024年末	94.16%
2025年三季度末	104.52% （已资不抵债）

截至2025年三季度末，公司净资产为-3477.08万元，若2025年年报净资产仍为负，将被实施退市风险警示[3][4]。

2. 定增保壳方案核心内容

2026年1月14日，天晟新材抛出控制权变更与定增的"组合拳"方案：

控制权变更：

原股东孙剑、吕泽伟向北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）协议转让2048.95万股股份
转让价格：6.39元/股
转让价款总计：1.31亿元

定增方案：

发行对象：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
发行数量：不超过5000万股
发行价格：5.06元/股（不低于定价基准日前20个交易日均价6.31元的80%）
募集资金：不超过2.53亿元
募集资金用途：全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金

交易完成后：

融晟致瑞将成为公司控股股东，持股13.30%
融晟鑫泰为一致行动人，持股6.29%
融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人[1][2]

3. 定价差异引发市场关注

值得注意的是，定增价格与协议转让价格存在显著差异：

协议转让价格：6.39元/股
定增价格：5.06元/股
折让幅度：约20.8%

这种定价差异引发市场关注和质疑，被认为可能存在利益输送的嫌疑[1][2]。

二、国资董事反对票深度分析

1. 反对票基本情况

在2026年1月14日召开的第六届董事会第十六次会议中，针对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案，表决结果均为"同意6票，反对1票，弃权0票"。反对票来自股东

青岛融海国投资产管理有限公司

委派董事

韩庆军

[1][2]。

2. 国资董事反对的四大核心理由

根据公告披露，韩庆军提出反对的具体理由如下[1][2]：

序号	反对理由	核心关切
1	未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划	信息披露不充分
2	对拟引入的战略投资人背景披露不充分，股东青岛融海国投资产管理有限公司不能判断战略投资人的实力和对上市公司后续影响	投资方背景模糊
3	新方案形成时间短促，未给予股东青岛融海国投资产管理有限公司充足的决策时间	决策程序仓促
4	新方案增发股数增加，进一步稀释了股东青岛融海国投资产管理有限公司持股比例	股权权益被稀释

3. 青岛融海国投资产管理有限公司背景

青岛融海国投资产管理有限公司作为国资背景股东，其反对意见具有代表性。根据天眼查信息显示，融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于

2026年1月6日

，距签署交易协议仅8天，成立时间之短引发市场关注[1][2]。国资股东的谨慎态度反映了其对以下问题的担忧：

交易对手方风险
：新设企业即成为上市公司控股股东，资本实力和持续经营能力存疑
国有资产保值增值责任
：定增价格较协议转让价折让20.8%，可能导致国有资产账面损失
决策知情权
：方案形成时间过短，无法进行充分尽职调查
控制权稀释
：定增后国资股东持股比例被进一步稀释

4. 公司方面的回应

针对董事韩庆军的反对理由，天晟新材做了以下说明[1][2]：

信息披露方面
：公司已严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，披露了本次发行的发行对象、发行方式、发行定价、募集资金用途等内容，不存在法定披露义务的遗漏
战略规划方面
：公司已在本次发行预案等文件中披露了本次发行的背景和目的等战略规划相关内容，公司后续将根据法律规定披露公司战略规划的相关事项
股权稀释问题
：本次增发有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体价值，有利于公司回报股东计划的实现，股东合法权益得到了保障

三、新实控人尉立东背景分析

1. 个人履历

根据公开资料，新实控人尉立东具有以下背景[5][6]：

项目	详情
出生	1975年7月，吉林敦化
学历	清华大学工学学士
现任职务	全国工商联第十三届常委、全联并购公会会长、尚融资本创始及管理合伙人
行业经验	20余年资产管理与股权投资经验，管理基金规模近300亿元
过往履历	曾就职于农业银行、中信金融资管、新天域资本

2. 尚融资本与全联并购公会

尉立东控制的北京尚融投资控股有限公司专注于项目投资与资产管理，投资组合覆盖科技、金融等多个领域[5]。作为全联并购公会会长，尉立东在资本并购领域具有丰富的经验和资源。

然而，值得注意的是，尉立东此前在资本市场的运作并非一帆风顺。据市场人士分析，2020年尚融曾参与天广中茂的纾困定增，但因话语权不强，最终被埋[6]。

3. 资金来源与风险提示

根据定增预案披露，融晟致瑞成立于2026年1月6日，注册资本25,500万元，主要从事投资业务；截至预案公告之日，尚未实际开展经营活动[7]。本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

四、定增保壳能否成功？多维度分析

1. 有利因素

因素	分析
新实控人资本背景	尉立东拥有20余年资产管理经验，管理基金规模近300亿元，在并购领域具有丰富资源和影响力
资金支持	通过定增可获得2.53亿元资金，用于偿还债务和补充流动资金，可在短期内改善财务状况
政策支持	国家产业政策支持新材料行业发展，公司所处高分子发泡材料领域被列入七大战略性新兴产业
行业前景	高分子发泡材料在风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域应用广泛

2. 风险与挑战

风险因素	具体表现
信息披露争议	国资董事明确指出方案披露不充分、战略投资人背景模糊，可能引发监管关注
定价公允性	定增价格较协议转让价折让20.8%，可能引发利益输送质疑
时间仓促性	融晟鑫泰和融晟致瑞仅成立8天即参与重大交易，决策程序是否充分存疑
基本面恶化	公司连续6年亏损，资产负债率超过100%，经营基本面未得到根本改善
退市风险	若2025年年报净资产仍为负，将被实施退市风险警示
诉讼风险	中铁轨道诉公司股东出资纠纷案一审败诉，判决公司缴纳出资款4365万元及逾期付款利息
监管环境变化	证监会2024年发文表态，要进一步严格退市标准，大力削减"壳"资源价值，对收购交易和控制权交易的监管趋严[5]

3. 成功概率评估

基于当前信息，天晟新材定增保壳计划的前景分析如下：

情景	概率	触发条件
乐观情景	约30%	新实控人承诺注入优质资产或提供大额资金支持，同时明确净资产转正方案
中性情景	约50%	控制权变更成功，但仅为财务投资，无实质业务改善计划
悲观情景	约20%	控制权变更失败，或引入的新股东无实力解决公司根本问题