向日葵应对深交所关注函同业竞争问题分析报告

基于收集到的详细信息，我将为您提供关于向日葵应对深交所关注函中同业竞争问题的系统性分析报告。

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2025年9月22日，向日葵（300111.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司（简称"兮璞材料"）100%股权，同时收购浙江贝得药业有限公司40%的少数股权，交易完成后将形成"医药+半导体材料"的双主业格局[1][2]。

2025年12月26日，深交所就本次重组下发紧急关注函，直指四大核心风险，其中与同业竞争直接相关的问题包括[1][3]：

• 要求补充说明本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争
• 是否会严重影响上市公司独立性或存在显示公平的关联交易
• 要求说明兮璞材料与其关联企业之间的交易内容、金额及关联关系

• 深交所要求公司及独立财务顾问于2025年12月29日前提交书面说明[4]

截至关注函回复截止日期，向日葵未披露回复深交所关注函的具体内容。2026年1月14日，浙江证监局发布通报，因重组预案涉嫌误导性陈述对向日葵立案调查[5][6]。同日，公司宣布重组终止。

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根据重组预案及公开信息，本次重组涉及的潜在同业竞争主体包括：

交易对方	关联关系	潜在竞争业务
上海兮噗科技有限公司	兮璞材料控股股东	半导体材料相关业务
绍兴向日葵投资有限公司	上市公司关联方	医药业务相关投资
陈朝琦（实控人）	兮璞材料实际控制人	江西詹鼎等其他项目

深交所重点关注的关联交易包括：

• 兮璞材料向上海德恩鸿新材料科技有限公司大额采购电子氟化液
• 采购价格与市场价格存在差异（据报道每千克差价高达118.65元）
• 关联采购的合理性与公允性存疑[7]

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根据重组预案，各交易对方已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下[8]：

一、除持有上市公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的任何业务活动。

三、凡本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

一、本次交易完成前，除持有兮璞材料股权及在兮璞材料任职外，本公司/企业/本人及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体从事与兮璞材料相同或类似的业务。

二、在本次交易实施完毕日后，除在兮璞材料任职外，本公司/企业/本人及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与兮璞材料从事相同或相近的任何业务或项目。

各关联方同时出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

• 尽量减少并规范与上市公司及其子公司之间的关联交易
• 对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行
• 依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序
• 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序

实际控制人吴建龙早在2019年12月3日即出具《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺：

• 确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性
• 采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务
• 如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵存在同业竞争，将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务[8]

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根据21财经报道，深交所要求公司在2025年12月29日前提交书面说明，但

[4]。这一行为本身即表明公司在应对监管问询方面存在重大缺陷。

尽管各方出具了详尽的避免同业竞争承诺函，但从后续调查情况来看：

• 兮璞材料在重组推进期间仍进行关联交易操作
• 2025年12月2日，兮璞材料收购了已停产3年的江苏富迈特材料科技有限公司，这笔交易在重组窗口期进行且未被公开披露[7]
• 媒体调查显示，兮璞材料漳州工厂、兰州工厂均不具备实际产能，与其预案中"依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商"的描述存在显著反差[1]

时间节点	股价表现	重大事件
2025年9月22日	复牌后连续3个涨停	披露重组预案
2025年10月底	开始震荡回落	市场质疑开始出现
2025年12月25日	收盘大跌	媒体深度调查报道
2026年1月14日	收盘6.20元，下跌10%	被立案调查
2026年1月15日	开盘"20cm"跌停	重组终止

截至2026年1月15日，向日葵股价报4.96元/股，较最高点10.28元/股已

，总市值63.85亿元[4][5]。

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根据炜衡金融315团队邓律师分析：

• 若违规事实成立，公司及相关责任人将面临
  行政处罚
• 根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，误导性陈述是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性[4]

符合索赔条件的投资者范围：

• 自2025年9月21日起买入向日葵股票
• 且在2025年12月25日后继续持有或卖出的受损股民[4]

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应对措施	实施情况	有效性评估
出具避免同业竞争承诺函	各交易对方已签署	形式上合规，实质履行存疑
减少关联交易承诺	已出具	未能阻止隐蔽关联交易发生
独立性保障承诺	已出具	独立性未能得到有效保证
及时回复监管问询	未按期回复	严重失分
信息披露真实性	涉嫌误导性陈述	触发立案调查

向日葵在应对深交所关注函中提到的同业竞争问题时，

[1][7]：

1. 承诺流于形式
   ：尽管各方签署了详尽的避免同业竞争承诺函，但从后续调查来看，承诺的实质性履行存在严重问题

2. 信息披露不及时
   ：未能在规定期限内回复深交所关注函，暴露出公司在合规运营方面的重大缺陷

3. 涉嫌误导性陈述
   ：重组预案中对兮璞材料产能的描述与实际情况存在显著反差，触发了监管层的立案调查

4. 重组失败已成定局
   ：随着被立案调查，公司不符合发行股份购买资产的条件，重组事项已终止[7]

：向日葵对同业竞争问题的应对，不仅未能化解潜在同业竞争风险，反而因涉嫌信息披露违法违规而被立案调查，给公司和投资者带来了重大损失。

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[1] 新浪财经 - 深交所对向日葵下发关注函 (https://finance.sina.com.cn/roll/2025-12-26/doc-inhczxpx8573637.shtml)

[2] 证券时报 - 深交所对向日葵下发关注函要求对兮璞材料相关问题核实并说明 (https://www.stcn.com/article/detail/3558674.html)

[3] 腾讯新闻 - 向日葵因重组预案涉嫌误导性陈述被立案调查此前多次跨界 (https://news.qq.com/rain/a/20260114A05WJH00)

[4] 21财经 - 重组预案涉嫌误导性陈述被立案 向日葵13万股东"踩雷"可索赔 (https://www.21jingji.com/article/20260115/herald/41d96e50fc3f7c07c318300d1d4545fe.html)

[5] 新浪财经 - 官宣！300111，被立案调查 (https://finance.sina.com.cn/stock/s/2026-01-14/doc-inhhhtem8225047.shtml)

[6] 证券之星 - 向日葵因重组预案涉嫌误导性陈述被立案调查 (https://wap.stockstar.com/detail/IG2026011400036948)

[7] 新浪财经 - 向日葵被立案调查重组终止 兮璞材料收购"沉睡工厂"竹篮打水 (https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-15/doc-inhhiurx7757120.shtml)

[8] 同花顺 - 浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (http://notice.10jqka.com.cn/api/pdf/eadfc0e57b4a7103_1758894554/)